De ondernemers struikelen over elkaar heen op zoek naar geschikte overnamekandidaten die hun bedrijf spek op de ribben moeten geven. De middenstand niet meegerekend vinden er dit jaar in Nederland naar schatting drieduizend overnames plaats.
Professor Hans Schenk bekijkt de overname-golf door een wetenschappelijke bril en concludeert dat de bedrijven geld spenderen dat eigenlijk de aandeelhouders toebehoort, terwijl het rendement meestal nul of negatief is. Maar de ondernemingen hebben geen andere keus dan mee te doen. Het is eten of gegeten worden. 

‘Ik neem over, dus ik ben'
Acquireren moet, al levert het meestal niks op

door Peter Lievense

De Tilburgse hoogleraar industriebeleid Hans Schenk maakt deel uit van een internationaal netwerk van wetenschappers dat negenduizend fusies en overnames van grote of beursgenoteerde ondernemingen diepgaand onderzocht. Schenk vat de uitkomsten samen. ,,We hebben gekeken naar winstgevendheid, productiviteit, innovativiteit en het marktaandeel. Slechts vijftien procent heeft uiteindelijk een positief resultaat. Bij zeventig procent van de overnames is het rendement nul en bij vijftien negatief. Het is duidelijk dat we als maatschappij niks opschieten met dit verschijnsel.'‘
De ondernemers die Schenk ontmoet, spreken deze analyse vaak tegen. ,,Iedere ondernemer denkt dat hij het er beter vanaf brengt dan de statistiek. Ze wijzen dan bijvoorbeeld op het feit dat hun resultaten na de fusie met vijftien procent zijn toegenomen. Maar dan ligt dat cijfer voor de hele bedrijfstak bijvoorbeeld op twintig procent en zijn ze er de facto vijf procent op achteruit gegaan. Om dit te kunnen meten, werken we met controlegroepen. Daarbij valt op dat de fusie-actieve groep het tussen de vijftien en twintig procent slechter doet in termen van rendement op geïnvesteerd vermogen en eigen vermogen.'‘
Volgens Schenk is de overname-golf een regelmatig terugkerend verschijnsel. ,,Rond de eeuwwisseling, aan het eind van de jaren twintig, en eind jaren zestig en tachtig zagen we precies hetzelfde. Je ziet in een jaar tijd het aantal overnames in ons land toenemen van driehonderd naar drieduizend om na een paar jaar  weer terug te lopen naar driehonderd. Elke keer gaat er een periode van economische bloei aan vooraf. De dividend-uitkeringen zijn daaraan niet aangepast waardoor de ondernemingen pools of cash hebben waar eigenlijk de aandeelhouders recht op hebben. Wanneer dat geld in onderzoek of productiemiddelen wordt geïnvesteerd, heeft het waarde creërende effecten, maar nu ben je het, in ieder geval tijdelijk, kwijt.'‘
Dat wil niet zeggen dat Schenk de ondernemers afraadt om op overnamepad te gaan. ,,Een slimme ondernemer springt op de trein bij een beginnende overname-golf. Anders wordt hij zelf overgenomen of zijn doelwit wordt duurder. De premies die boven op de beurswaarde worden betaald bij een overname nemen al snel toe van vijftien naar dertig procent. Maar hij kan beter het overgenomen bedrijf in takt laten. Dan kan het bedrijf na de golf weer worden afgestoten. Mocht het toch een pareltje blijken, dan kan er alsnog worden geïntegreerd.'‘

Blijkbaar heeft IT-dienstverlener CSS alleen maar pareltjes binnengehaald. Voor de opzienbarende, recente overname van Computer Company door CSS, deed het bedrijf zich te goed aan Rocomp, V+H Informatica, Network Engineering en Consortium Informatica Diensten, die allen in CSS opgingen. Bos Automatisering in Leeuwarden krijgt wat meer respijt, volgens CSS directeur Jan Vlasveld, vanwege het cultuurverschil tussen het hoge noorden en de rest van Nederland. ,,We willen niet gelijk met de botte bijl erin hakken. In onze filosofie zijn de regio's redelijk autonoom. Een lokale manager die met zijn klanten in de kroeg en in de kerk zit, moet niet voor elk wissewasje toestemming vragen aan het centrale management. Maar verder geldt dat als we een overname doen die volledig geïntegreerd wordt. Van weer afstoten kan geen sprake zijn. We kunnen een Rocomp niet meer uit de organisatie halen, dan zouden we de hele systeem-integratie tak uit elkaar moeten trekken.'‘

Ook Computer Company zal opgaan in CSS, volgens Vlasveld. ,,Zodra de handtekeningen gezet zijn, bestellen we de nieuwe borden en gaat de naam Computer Company van de gevels. We zijn nu bezig om met de tweede en derde managementlijn te kijken hoe we de integratie vorm kunnen geven. Het Network Operating Centrum van CC komt in Sliedrecht bij CSs onderdak. Het management van de netwerkzaken blijft bij De Computer Company-tak, terwijl de service diensten door onze mensen worden getrokken. Onze hardware-poot en logistiek schuiven we CC binnen. Maar het bedrijf gaat werken volgens de CSS-strategie, ook al omdat wij aan de service- en supportkant van de business zitten. Eind ‘99 moet de integratie voltooid zijn.'‘
Vlasveld blijft de man aan de leiding, ondanks het feit dat CSS minder dan de helft van de aandelen inbrengt. Ad van der Laar, analist bij Bank Labouchere, spreekt van een ‘omgekeerde overname'. ,,Dat zie je wel vaker als een bedrijf een beursnotering wil. Wanneer Jan Kuijten zijn bedrijf, Computer Company, zelf naar de beurs had gebracht, hadden.vooral de institutionele beleggers niet staan springen De beleggers zijn het debacle met HCS, Kuijtens vorige beursgang, nog niet vergeten. .'‘
Ook in de dagbladen was er commentaar. Kuijten zou er vooral op uit zijn om te ‘cashen'. Volgens afspraak verkoopt hij de helft van zijn aandelen, bij de huidige beurskoers goed voor 170 miljoen gulden. En CSS zou de goede staat van dienst op het spel zetten door een ‘conjunctuurgevoelige hardwarehandelaar' binnen te halen. Een verkeerd beeld, volgens Vlasveld. ,,Kuijten blijft een grote aandeelhouder, hij mag zijn resterende twintig procent niet verkopen. En Computer Company wordt ten onrechte nog steeds gezien als een dozenschuiver. Maar een dozenschuiver heeft dealers als klant. CC daarentegen heeft ook negenduizend eindgebruikers als klant, voornamelijk in het MKB. Het heeft zich ontwikkeld tot een netwerk-integratiebedrijf waarvan de hardware een onderdeel vormt. Deze overname verzekert ons voor de toekomst van een stuk marktaandeel, ons klantenbestand is verdubbeld. Het gaat misschien nog twee of drie jaar fantastisch in onze tak van sport, maar als er daarna een recessie komt moet je een stevig bedrijf hebben met genoeg volume in de markt. En wanneer je wilt groeien in een hoog-conjunctuurmarkt, zijn overnames essentieel.'‘

Uit een onderzoek van Deloitte&Touche Corporate Finance met de universiteit van Groningen blijkt dat weinig ondernemingen voor een overname vaststellen welke strategische doelen met een acquisitie moeten worden behaald. Sterker nog, heel wat bedrijven blijken niet eens acquisitie-criteria te hanteren als ze op overnamepad gaan. Ze weten dus niet naar welk ‘doelwit' ze op zoek zijn. 
Vanzelfsprekend biedt Deloitte&Touche hen hun diensten aan. De consultants van Corporate Finance gaan desgewenst op zoek naar een geschikte kandidaat, regelen de introductie, maken een waarde-analyse en een haalbaarheidsanalyse van de financiering.
Dit brengt natuurlijk de nodige kosten met zich mee. Toch zijn de doe-het-zelvers volgens een Deloitte&Touche consultant  niet goedkoper uit. ,,Het gebeurt dat een manager een overname in een half jaar rond maakt en dat tijdens de ondertekening de juristen met de handen in het haar zitten en zich afvragen hoe ze daar nog iets van moeten maken. Een manager mist ervaring en heeft een objectief iemand nodig met een helikopter-view. Bovendien kan een adviseur anoniem interesse peilen in de markt. Uiteindelijk is het belangrijkste dat de strategie aansluit bij die van de onderneming. Wij stellen daarom een overname-strategie op: wat zijn de voordelen van een acquisitie, wat is de meerwaarde en welke synergieen kun je eruit halen.'‘
 

Distributeur Landis is ook op overnamepad. Afgelopen jaar ontfermde het zich over Ansacom en het Franse Chips Technologies. Paul Kuiken, bestuursvoorzitter van de Landis Groep, begrijpt de boodschap van Corporate Finance. ,,Het zou me verbazen als ze dat niet zouden zeggen. Maar wij hebben hen niet nodig. We zijn geïnteresseerd in bedrijven die op hetzelfde terrein bezig zijn als wij, met name in die landen waar we geen dekking hebben. We doen dat opportunity-gedreven, er zijn vele manieren om aan database met mogelijke kandidaten te komen.'‘
Anders dan de veel concullega's heeft Kuiken een duidelijke strategie voor ogen. Hij heeft dan ook een goede leerschool gehad. ,,Ik was indertijd groepsdirecteur bij HCS en hoewel ik toen niet bij het overnamebeleid betrokken was, heb ik vanaf de zijlijn kunnen zien waarom het fout ging. Er werd niet gekeken naar bedrijfsstrukturen, naar mogelijke synergie en cross-selling. Er werden overnames gedaan om winst in te kopen. Wij berekenen de synergie en de additionele rendementen, en bekijken vooraf hoe we ons integratiedoel kunnen bereiken.'‘
Als er al geïntegreerd wordt. Ansacom, bijvoorbeeld blijft min of meer zelfstandig onder de Landis-paraplu voortbestaan, volgens Kuiken. ,,Er is een duidelijk cultuurverschil. In de data-wereld ligt de gemiddelde leeftijd rond de 28 jaar. In de telecom is dat bijna veertig. Daarnaast zijn er verschillen in opleidingsniveau. Bij Ansacom werkt dan ook een ander type mens dat op een andere manier met klanten omgaat. Wanneer je dan integreert krijg je een clash en verloop van klanten en personeel.'‘
Kuiken gaat niet zomaar met iedereen in zee. Hoewel A-Line een potentieel doelwit was, liet Landis de beurt aan zich voorbij gaan. ,,De cijfers van ‘95 lieten een behoorlijk verlies zien en een negatief eigen vermogen. Over de twee jaar daarna zijn geen cijfers gedeponeerd.. Ik was dan ook verrast door de overname door Copaco. A-Line is blijkbaar financieel ‘ge-engineerd', er is blijkbaar bestwill gecreëerd. Maar het draait niet om boekhoudkundige winsten , maar om financiële winst. Laten we hopen dat dit niet weer een HCS of Newtron oplevert.'‘

Jos Reijers, directeur van Copaco, heeft er echter alle vertrouwen in, en hij is Landis dankbaar. ,,Het feit dat bijvoorbeeld Landis langs was geweest bij A-Line en van overname heeft afgezien, heeft onze onderhandelingspositie een stuk sterker gemaakt. We hebben gezegd: ‘als jullie het zo willen, krijg je het nooit verkocht'. De overname is volgens onze spelregels verlopen. Het begin van zaken doen is tenslotte scherp inkopen.'‘
Reijers eiste dat er regelingen werden getroffen met de crediteuren. ,,De aandeelhouders hebben een interim-manager neergezet en die heeft de zaken netjes afgewikkeld, voordat wij er in stapten. Natuurlijk hebben we wel over zijn schouder meegekeken. De schuldeisers zijn tevreden gesteld en de nieuwe crediteuren zijn blij met onze komst.'‘
Ook Reijers heeft geen derde partij nodig om een integratiestrategie uit te stippelen. ,,Voorlopig gaat A-Line door met een hoge mate van autonomie. Het is belangrijk dat het personeel het als hun bedrijf ervaart. Natuurlijk zullen we het bedrijf verder tunen, maar dat zal tijd kosten. Uiteindelijk zullen we onze succesvolle managementstructuur implementeren.'‘

Professor Schenk legt uit waardoor de overname-golf weer voorbij zal gaan. ,,De bedrijven kunnen niet doorgaan met geld over de balk te gooien. Op een bepaald moment zijn de reservoirs  van middelen opgedroogd. Ten tweede wordt de spoeling dun als er duizenden bedrijven zijn overgenomen. Je zult zien dat binnen tien jaar weer veel ondernemingen die eerder zijn overgenomen, worden afgestoten.'‘
Schenk verwacht dat de golven zich blijven herhalen. ,,De ondernemers leren er niet van. Een bestuurder aan de top maakt maar een paar acquisities mee en zit er niet lang genoeg om de effecten te kunnen zien. Daarvoor zouden ze zich op onze studies moeten verlaten en dat zullen ze niet snel doen.'‘